La troisième génération de BMW Série 5 (E34) a fait sensation en 1988. La seconde génération de M5 a suivi la même année. 

Au départ, 315 ch ont été extraits d'un moteur de 3,8 litres, qui devait faire face à un poids imposant d'1,7 tonne à vide. La M5 E34 S réalise le 0 à 100 km/h en 6,3 secondes.