Lors du salon IAA de Francfort 1997, BMW a présenté la troisième génération de la M5. L'innovation la plus importante a été l'utilisation d'un moteur à huit cylindres sous le capot.

Le V8 de 4,9 litres fournissait une puissance nettement supérieure, à savoir 400 ch. Malgré un poids de 1,8 tonne, la M5 réalise maintenant le 0 à 100 km/h en seulement 5,3 secondes.