En 1972 la première "vraie" Classe S voit le jour. Et c'est un tel pavé dans la mare que les autres marques se retrouvent dépassées par cette nouveauté. En fait, pour parvenir à ce niveau d'avancement technologique, les concepteurs se sont plongés dans son développement quelques mois après avoir lancé la W108 et W109, en 1966. Elle se démarque en apportant bon nombre d'évolutions. Et le premier changement qui se remarque, ce sont les feux et phares horizontaux.

C'est la première voiture dotée de l'ABS de série. Il faut savoir que cette place aurait pu être prise par la Citroën SM, mais que la mauvaise santé économique de la marque à empêché la prise de ce record. Quelques mois après la Classe S, c'est au tour de la BMW Série 7 de recevoir cette sécurité.

Elle optimise également la sécurité des occupants en déplaçant le réservoir d'essence au-dessus de l'essieu arrière, ce qui l'éloigne de la cabine. De plus, l'intérieur a été d'avantage pensé pour la sécurité des passagers, ce qui la rend toujours très sûre.

C'est elle qui reçoit le plus gros moteur d'après-guerre jamais placé dans une voiture de série (avant de laisser ce titre à des créations plus folles) avec un V8 de 6.9 litres. Chaque moteur, assemblé à la main, sortant de l'usine passait 265 minutes sur le banc, dont 40 à pleine charge. 7380 unités de cette rareté ont été produites.