Au début des années 90, le marché de la limousine se corse, Audi veut faire sa place, BMW propose la très réussie Série 7 Type E32 et aux Etats-Unis, terre de conquête pour les Allemands, Toyota lance via Lexus, la LS, sa vision du grand luxe. Et Mercedes va devoir affronter un nombre grandissant d'adversaires plus doués les uns que les autres.

Cependant, on parle ici de Mercedes, et quand la marque à l'étoile est menacée, sa réponse est toujours cinglante. La W140 est aussi cinglante que la densité de la concurrence. Alors en 1991 Mercedes dévoile son nouveau vaisseau amiral. C'est le début de l'électronique avec l'arrivée de l'ESP qui améliore drastiquement le comportement de la limousine. Elle reçoit également une suspension adaptative et une direction à assistance variable. Pour s'adapter au mieux à la morphologie des passagers avant, la ceinture de sécurité s'adapte automatiquement en hauteur et la voiture reçoit des airbags latéraux.

Cette génération marque également les débuts du désormais très célèbre V12.